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3.15招股说明书问答手册材料——其他需要关注的注意事项

2022-03-10 15:25

第七章其他需要关注事项

本章节主要介绍了发行人在投资者保护方面的相关披露事项,帮助投资者了解行使知情权、质询权、表决权、收益权等股东权利的机制安排。投资者应认真阅读,了解如何维护自身合法权益,提高风险防范意识和自我保护能力。

第一节 投资者保护

一、发行人投资者关系的主要安排有哪些?

答:发行人投资者关系的主要安排一般包括以下方面:

(1)信息披露制度和流程:含公司按照有关法律法规开展的信息披露内部管理制度建设情况及信息披露工作流程;

(2)投资者沟通渠道的建立情况:含公司的信息披露工作统一领导和管理机构(如董事会办公室)、具体负责人(通常为董事会秘书)等;

(3)投资者关系管理工作的规划:指发行人作为拟上市公司,秉持公平、公正、公开原则、诚实守信、真诚沟通的原则,致力于打造公司与投资者之间良性关系为投资者关系管理工作的规划。

二、关于发行前后的利润分配政策需要关注哪些信息?

答:投资者可关注发行人披露的本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序,以及本次发行前后股利分配政策的差异情况。若发行前的滚存利润归发行前的股东享有,可关注披露的滚存利润审计情况和实际派发情况。

三、发行人常见的股东投票机制主要有哪些?

答:招股说明书中常见的发行人股东投票机制包括以下几种:

(1)累积投票制:是指在选举董事、监事人选时,每一股拥有与应选人数相等的表决权,股东可以将拥有的表决权集中使用的一种投票制度。这一制度有利于保障小股东权益,提高小股东在董事、监事选举中选出其认可人选的概率。

(2)网络投票方式安排:是指上市公司召开股东大会,除现场会议投票外,应当向股东提供股东大会网络投票服务。上市公司股东大会现场会议应当在交易日召开。股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过网络投票系统行使表决权。

(3)中小投资者单独计票机制:这是法律法规对中小投资者的一种特别保护制度。对于单独或者合计持有上市公司股份不超过5%的和不担任该公司董监高的中小投资者,上市公司股东大会在对部分特殊事项表决时,除须符合法律规定的表决比例外,还需单独统计前述中小投资者的投票情况,并予以披露或将该类股东所持表决权的三分之二以上通过作为决议通过的条件。

(4)征集投票权:征集投票是指征集人自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会,并代为行使表决权等股东权利的行为。根据《证券法》的规定,以下主体可以作为征集人:①上市公司董事会;②独立董事;③持有百分之一以上有表决权股份的股东;④依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构。

四、股东行使特别表决权的具体要求是什么?

答:特别表决权股份是指部分发行人依照法律规定设置的部分股份拥有的表决权数量大于每一普通股份拥有的表决权数量的股份,其他股东权利则与普通股份相同,即“同股不同权”安排。这一安排有助于在保证公司控制权稳定的前提下缓解融资压力。以创业板为例,为防止出现滥用特别表决权的情况,《深交所创业板股票上市规则(2020年修订)》对特别表决权股份提出了如下要求,值得投资者关注并监督: 

设置时间

表决权差异安排应在首次公开发行并上市前设置,经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

持有股东

持有特别表决权股份的股东应当为对上市公司发展作出重大贡献,并且在公司上市前及上市后持续担任公司董事的人员或者该等人员实际控制的持股主体;在上市公司中拥有权益的股份应当达到公司全部已发行有表决权股份的10%以上。

表决权数量

上市公司章程应当规定每份特别表决权股份的表决权数量。每份特别表决权股份的表决权数量应当相同,且不得超过每份普通股份的表决权数量的10倍。

表决权比例

除同比例配股、转增股本、分配股票股利等情形外,不得在境内外发行特别表决权股份,不得提高特别表决权比例;普通表决权比例应当不低于10%。

交易转让

特别表决权股份不得在耳机市场进行交易,可以按照深交所有关规定进行转让。

适用一股一票情形

(1)对公司章程作出修改;

(2)改变特别表决权股份享有的表决权数量;

(3)聘请或者解聘独立董事;

(4)聘请或者解聘监事;

(5)聘请或者解聘为上市公司定期报告出具审计意见的会计师事务所;

(6)公司合并、分立、解散或者变更公司形式。

股东大会通知要求

上市公司应当在股东大会通知中列明持有特别表决权股份的股东、所持特别表决权股份数量及对应的表决权数量、股东大会议案是否涉及“适用一股一票情形”等情况。

后续持续披露要求

定期报告中披露该等安排在报告期内的实施和变化情况,以及该等安排下保护投资者合法权益有关措施的实施情况。

五、关于投资者保护,发行人及发行人有关人员承诺的事项一般包括哪些方面?

答:发行人、发行人的主要股东、实际控制人和发行人的董事、监事、高级管理人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等主体关于投资者保护常见的承诺包括:(1)本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向的承诺;(2)稳定股价的措施和承诺;(3)股份回购和股份买回的措施和承诺(如有);(4)对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺;(5)填补被摊薄即期回报的措施及承诺;(6)利润分配政策的承诺;(7)依法承担赔偿责任的承诺。

第二节 其他重要事项

一、发行人应披露的其他重要事项主要有哪些?

答:(1)发行人应披露报告期内对公司经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的已履行和正在履行的合同;(2)应披露对外担保的情况;(3)应披露对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项,以及控股股东或实际控制人、控股子公司,发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员作为一方当事人可能对发行人产生影响的刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事项;(4)对发行人控股股东、实际控制人报告期内重大违法行为进行信息披露或声明;(5)其他应当披露的信息。

二、关于重要合同的信息披露内容有哪些?

答:(1)总体而言,发行人应披露报告期内对公司经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的已履行和正在履行的合同情况;(2)披露内容包括合同当事人、合同标的、合同价款或报酬、履行期限、实际履行情况等;(3)重要合同的披露口径应当保持与同一交易主体在一个会计年度内连续发生的相同内容或性质的合同金额累计计算。

三、关于对外担保的信息披露内容有哪些?

答:(1)被担保人的名称、注册资本、实收资本、住所、生产经营情况、与发行人有无关联关系、以及最近一年及一期末的总资产与净资产和最近一年及一期的净利润;(2)主债务的种类、金额和履行债务的期限;(3)担保方式采用保证还是抵押、质押;采用抵押、质押方式的,应披露担保物的种类、数量、价值等相关情况;(4)其他应披露信息:担保范围、担保期间、解决争议的方法、其他对担保人有重大影响的条款、担保履行情况、是否存在反担保及其简要情况、该等担保对发行人业务经营与财务状况的影响等。

四、关于诉讼和仲裁的信息披露内容有哪些?

答:发行人披露的诉讼仲裁披露范围——对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项,以及控股股东或实际控制人、控股子公司,发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员作为一方当事人可能对发行人产生影响的刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事项。主要包括以下要素:(1)案件受理情况和基本案情;(2)诉讼或仲裁请求;(3)判决、裁决结果及执行情况;(4)诉讼、仲裁案件对发行人的影响。投资者可以借助上述信息,判断有关纠纷是否对发行人的持续经营造成不利影响以及发行人的核心人员是否稳定等。

五、对发行人控股股东、实际控制人报告期内重大违法行为的信息披露要求是什么?

答:发行人应披露控股股东、实际控制人报告期内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

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